Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

ARAMUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

(tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 5 czerwca 2009 r.,uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej z dnia 19 listopada 2009 r., uchwałą nr 9 Rady Nadzorczej z dnia 27 sierpnia 2010 r. oraz uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej z dnia 16 grudnia 2014 roku.)

I. POSTANOWIEŃIA OGÓLNE

§ 1.

Rada Nadzorcza, (zwana dalej: „Radą”), działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.), Statutu ARAMUS Spółka akcyjna (dalej: „Spółka”), zasad zawartych w Załączniku nr 1 do Uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. ”Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect” zmienionych Uchwałą nr 293/2010 Zarządu Giełdy z dnia 31 marca 2010 r. oraz niniejszego Regulaminu.

§ 2.

1. Rada składa się od trzech (3) do pięciu (5) członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się od pięciu (5) do siedmiu (7) osób.

2. Wspólna kadencja członków Rady trwa trzy (3) lata.

3. Rada, w głosowaniu tajnym, wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza Rady.

§ 3.

1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

3. Członek Rady podczas pełnienia swojej funkcji powinien mieć na względzie interes Spółki.

4. Członkowie Rady za pełnienie swoich obowiązków mogą otrzymać wynagrodzenie ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

5. Wynagrodzenie członków Rady powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu.

6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 4.

1. Członkowie Rady powinni być obecni na każdym Walnym Zgromadzeniu. Nieobecność członka Rady wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno zostać przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

2. Członkowie Rady obecni na Walnym Zgromadzeniu powinni w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

§ 5.

1. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada mogą być odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji w sposób przewidziany dla ich powołania.

2. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady.

3. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

4. Osoba, która była członkiem Rady, może po upływie kadencji ubiegać się o ponowne powołanie w skład Rady.

II. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 6.

Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, w szczególności nadzoruje realizacje strategii i planów długookresowych Spółki, podejmuje działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem, a także może przeglądać każdy dział Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań, wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

§ 7.

Do kompetencji Rady należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej,

4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki; ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom Spółki w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki

6)zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

7) ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu,

8) reprezentowanie Spółki w umowach lub sporach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu,

9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

10) Rada zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane

11) Wykonywanie zadań Komitetu Audytu:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

§ 8.

Rada ma obowiązek przeprowadzić badanie dokumentów, o których mowa w § 7 pkt 1) i 2) oraz sporządzić pisemne sprawozdanie dla Walnego Zgromadzenia, w terminie 30 dni od przekazania Radzie przez Zarząd Spółki ostatecznej wersji sprawozdania finansowego oraz innych w/w dokumentów.

§ 9.

1. Podmiot, który ma pełnić funkcje biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

2. W celu zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.

§ 10.

Przedmiotem uchwał Rady mogą być także zastrzeżenia dotyczące nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki, nieprawidłowości w pracy Zarządu Spółki oraz innych jej pionów organizacyjnych, dostrzeżone w trakcie sprawowanego nadzoru oraz wnioski mające na celu wyeliminowanie nieprawidłowości.

§ 11.

Rada sporządza coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które przedkłada Walnemu Zgromadzeniu, nie później niż na dwa tygodnie przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 12.

1. W umowach pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania stosownych czynności prawnych.

2. Rada ustala przejrzyste procedury i zasady wynagradzania członków Zarządu, które zapewniają motywacyjny charakter wynagrodzeń oraz zapewniają efektywne i płynne zarządzanie Spółką z uwzględnieniem następujących czynników: wielkość przedsiębiorstwa Spółki, wyniki ekonomiczno-finansowe, zakres odpowiedzialności wynikający z pełnionej funkcji i otoczenie zewnętrzne Spółki.

ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ

§ 13.

1. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym..

2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady.

3. Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego.

4. Na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub któregokolwiek z członków Rady, zawierający przyczynę i przedmiot posiedzenia, Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.

5. Zwołanie posiedzenia następuje poprzez wysłanie do członków Rady pisemnych zaproszeń wraz z proponowanym porządkiem posiedzenia i odpisami dokumentów, na podstawie których mają być rozpatrywane sprawy wymienione w porządku posiedzenia.

6. Ustalając porządek posiedzenia Przewodniczący winien włączyć do niego sprawy zgłoszone do protokołu ostatniego posiedzenia oraz przedstawione w pisemnych wnioskach członków Rady, jakie już do niego wpłynęły.

7. Członkowie Rady powiadamiani są o terminie i porządku posiedzenia listem poleconym bądź w inny możliwy sposób (fax, e-mail) umożliwiający im zapoznanie się z terminem i porządkiem posiedzenia.

8. Zaproszenia wraz z proponowanym porządkiem obrad winny być doręczone wszystkim członkom Rady przynajmniej na 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia.

PRZEBIEG POSIEDZENIA RADY I SPOSÓB PODEJMOWANIA UCHWAŁ

§ 14.

1. Członek Rady, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu, powinien powiadomić Przewodniczącego o przyczynach swojej nieobecności przed terminem posiedzenia.

2. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady decyduje Rada w drodze uchwały.

3. Posiedzenia Rady, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: zawieszenia, odpowiedzialności wobec Spółki oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla zaproszonych członków Zarządu.

4. Co najmniej raz w roku posiedzenie Rady odbywa się bez udziału członków Zarządu.

5. W posiedzeniach Rady mogą również uczestniczyć inne zaproszone osoby.

6. Podczas posiedzeń Rady członkowie Rady zapoznają się z dokumentami i sprawozdaniami księgowymi oraz innymi dokumentami przygotowanymi przez Zarząd Spółki na prośbę Przewodniczącego Rady.

§ 15.

1. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i jednomyślnie wyrażą na to zgodę lub jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką, przedmiotem obrad może być sprawa nie ujęta w porządku obrad.

§ 16.

1. Posiedzenia Rady są protokołowane. Do protokołu Przewodniczący Rady powinien załączyć listę obecności członków Rady.

2. Koniecznym punktem każdego porządku obrad Rady jest zatwierdzenie protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady.

§ 17.

Przewodniczący Rady, w trakcie posiedzenia Rady, podejmuje w szczególności takie czynności jak:

1) udziela głosu uczestnikom obrad, członkom Zarządu Spółki i zaproszonym gościom;

2) w razie potrzeby uczestniczy w redagowaniu treści wniosków poddawanych pod głosowanie;

3) zarządza głosowanie, informuje członków Rady o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał;

4) ogłasza wyniki głosowań;

5) zapewnia zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały, możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu;

6) umożliwia przyjęcie do protokołu pisemnego oświadczenia członków Rady zgłaszających takie żądanie;

7) w uzasadnionych przypadkach ogłasza krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad;

8) podejmuje decyzje o charakterze porządkowym;

9) po wyczerpaniu porządku obrad zamyka posiedzenie Rady.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady przy obecności co najmniej połowy jej składu.

2. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

3. Uchwały Rady podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady oraz zawieszania w czynnościach członka Zarządu Spółki. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Rady.

4. Członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów, który dotyczy członka Rady.

5. Członek Rady nie może brać udziału w głosowaniu nad sprawą, która dotyczy go osobiście, a także powinien powstrzymywać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania za przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów, o którym mowa w ust. 3.

6. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem jednak, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

7. Uchwały Rady mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a podjęta w ten sposób uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na piśmie na głosowanie w tym trybie.

§ 19.

1. Z posiedzenia Rady sporządza się protokoły, które podpisywane są przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady, na następnym posiedzeniu Rady.

2. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady i zaproszonych gości, pełną treść uchwał, sposób głosowania, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Ponadto wskazane jest również zawarcie w protokole streszczeń informacji przedstawianych przez zaproszonych gości oraz istotnych dla omawianych spraw dodatkowych pytań i odpowiedzi.

3. Uchwały Rady podejmowane w głosowaniu jawnym podpisywane są przez wszystkich członków Rady głosujących za podjęciem uchwały.

4. Uchwały Rady podejmowane w głosowaniu tajnym podpisywane są za Radę przez Przewodniczącego Rady.

INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 20.

1. Członkowie Rady, niezwłocznie po objęciu funkcji, nie później jednak niż w trakcie pierwszego posiedzenia, zobowiązani są złożyć na ręce Przewodniczącego Rady oświadczenie na temat zapoznania się i przestrzegania ”Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect”.

2. Członkowie Rady są zobowiązani niezwłocznie przekazywać Prezesowi Zarządu na piśmie informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub tez spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

3. Zarząd przekazuje otrzymane od członka Rady informacje do publicznej wiadomości, udostępniając je w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu lub za pośrednictwem Internetu.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 21.

Spółka ma obowiązek udostępnić Radzie lokal celem odbycia posiedzenia, zaopatrzyć ją w niezbędne materiały biurowe oraz udzielić innej pomocy umożliwiającej Radzie prawidłowe pełnienie obowiązków.

§ 22.

Koszty działalności Rady pokrywa Spółka.

§ 23.

Regulamin jest jawny i dostępny w siedzibie Spółki oraz na jej stronach internetowych.