Regulamin WZA

Załącznik do Uchwały nr 18 z dnia 25 czerwca 2014 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ARAMUS S.A. w sprawie zmiany i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

ARAMUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Tekst jednolity ustalony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 18 z dnia 25 czerwca 2014 roku.

[Postanowienia ogólne]

§ 1.

1. Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie działa w oparciu o obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

[Zwołanie Walnego Zgromadzenia]

§ 2.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.2.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu,

b) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,

c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wyznaczając jednocześnie Przewodniczącego tego zgromadzenia,

d) akcjonariusze upoważnieni przez Sąd rejestrowy zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”).

§ 3.

1. Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia może żądać Akcjonariusz/Akcjonariusze reprezentujący co najmniej (1/20) jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

2. Prawo Akcjonariusza/Akcjonariuszy określone w ust.1 wykonywane jest w sposób następujący:

a) żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej i powinno ono zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia, projekty uchwał oraz inne materiały, które mają być przedstawione Zgromadzeniu,

b) jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem i wyznaczyć Przewodniczącego tego zgromadzenia; wówczas w zawiadomieniu o zwołaniu takiego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 4.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych Akcjonariuszy podmioty te przedkładają Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał oraz inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na (31) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania.

4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej (1/20) jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na (21) dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na (18) osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 5.

1. Zgłaszanie projektów uchwał przysługuje Akcjonariuszowi/Akcjonariuszom spółki publicznej reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

2. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

4. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 6.

1. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinna być zgodna z wymogami KSH w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.

2. Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej informacje od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami KSH.

[Miejsce Walnego Zgromadzenia]

§ 7.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

[Uczestnicy Walnego Zgromadzenia]

§ 8.

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają:

a) tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu – uprawnieni są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawionych Zarząd ustala na podstawie prowadzonej księgi akcyjnej.

c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia

2. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Podmiot prowadzący depozyt:

a) sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia

b) nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia udostępnia spółce publicznej wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a jeżeli z przyczyn technicznych jest to niemożliwe, nie później niż na 6 dni przed datą Walnego Zgromadzenia udostępnia spółce publicznej wykaz w formie pisemnej.

4. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd. Lista ta zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów i powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.

5. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki i żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. W terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

6. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Przedstawiciele Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident może być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.

7. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

8. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

9. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć:

a) dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie obowiązków tych osób;

b) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad;

c) przedstawiciele mediów – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;

d) inne osoby – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.

[Pełnomocnicy]

§ 9.

1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

6. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

7. Opisane wyżej zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje sie do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

8. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

9. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

10. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej.

11. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

12. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF.

13. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

14. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

15. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

16. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

17. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, spełnione musza być łącznie następujące warunki:

a) Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu;

b) Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;

c) Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone;

d) Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

[Rejestracja uczestników Walnego Zgromadzenia, lista obecności]

§ 10.

1. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad Walnego Zgromadzenia i odbierają materiały (dokumenty) służące do głosowania.

2. Pełnomocnicy, o których mowa w § 9 ust. 2 Regulaminu, składają ponadto dokumenty określone w § 9 ust. 14 i 15 Regulaminu, w tym oryginał pełnomocnictwa udzielonego mu przez Akcjonariusza, a na liście obecności podpisują się czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku (nazwie) mocodawcy.

3. Listę obecności zawierającą:

a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko lub miejsce na wpisanie tego imienia i nazwiska;

b) liczbę i rodzaj akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów,

¬- przygotowuje Spółka, która zapewnia osoby do technicznej obsługi procedury wpisywania się na nią uczestników Walnego Zgromadzenia.

4. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia składają własnoręczny podpis pod danymi ujawnionymi na liście obecności.

5. Listę obecności podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, potwierdzając w ten sposób prawidłowość jej sporządzenia. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ma obowiązek ponownego podpisania zaktualizowanej listy obecności, z podaniem czasu, w którym nastąpiła zmiana w składzie uczestników.

6. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia.

[Otwarcie Zgromadzenia]

§ 11.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jego Zastępca lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego, który kieruje obradami, z zastrzeżeniem § 3 ust. 2 pkt b) Regulaminu.

2. W przypadku, gdy osoby wymienione w ust. 1 powyżej nie będą obecne na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

4. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

[Przewodniczący Walnego Zgromadzenia]

§ 12.

1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie.

2. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.

3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

5. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, zasadami dobrych praktyk w spółkach publicznych, Statutem oraz niniejszym Regulaminem.

6. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;

2) prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia;

3) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw Akcjonariuszy mniejszościowych;

4) udzielanie i odbieranie głosu;

5) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;

6) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych,

7) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych;

8) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań;

9) podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych;

10) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków;

11) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek Akcjonariuszy uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach;

12) współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia;

13) udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków.

7. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

8. Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 6 pkt 11) powyżej nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.

9. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionej przyczyny opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

[Czynności formalne Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia]

§ 13.

Po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący:

1) zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej;

2) stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłożonych przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem posiedzenia oraz listy obecności i oryginałów pełnomocnictw. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą głosów na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, przy czym wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji;

3) poddaje pod głosowanie porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

[Komisja skrutacyjna]

§ 14.

1. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.

3. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.

4. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

5. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy

a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;

b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia;

c) wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań.

6. Walne Zgromadzenie może zrezygnować z powoływania Komisji Skrutacyjnej, gdy w Walnym Zgromadzeniu bierze udział niewielka ilość Akcjonariuszy, chyba że Akcjonariusz lub pełnomocnik zgłosi wniosek o dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

7. W przypadku, gdy Komisja Skrutacyjna nie jest powoływana obowiązki oraz uprawnienia Komisji wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

[Rozpatrzenie porządku obrad]

§ 15.

1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. Usunięcie lub zmiana kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w uchwale.

3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

4. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

5. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.

[Prawa i obowiązki uczestników Walnego Zgromadzenia]

§ 16.

Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy:

1) wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu;

2) składanie wniosków;

3) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania;

4) żądanie zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu;

5) żądanie przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia;

6) zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłych rewidentów i ekspertów – w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad;

7) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, niniejszego Regulaminu i zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych, których przestrzeganie zadeklarowała Spółka.

[Podejmowanie uchwał]

§ 17.

1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej.

3. Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni formułować projekty uchwał w sposób jasny i czytelny tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

4. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.

5. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną.

6. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

7. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie chociażby jednego Akcjonariusza obecnego bądź reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

8. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

9.Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

10. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

[Wybór Rady Nadzorczej]

§ 18.

1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

2. Wskazanie kandydata na Członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wraz z pisemnym przedstawieniem jego kwalifikacji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

3. Każdy kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa. Oświadczenia takie mogą być składane na piśmie oraz ustnie do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Walnym Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem Akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę.

4. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

5. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami:

a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do Akcjonariuszy. Jeden Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,

b) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia,

c) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który ustala liczbę wybieranych przez daną grupę członków Rady Nadzorczej,

d) w poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego danej grupy oraz komisji skrutacyjnej, którzy czuwają nad prawidłowością przeprowadzanych wyborów,

e) przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie,

f) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia,

g) Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

[Protokoły obrad Walnego Zgromadzenia]

§ 19.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza.

2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych.

3. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

4. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.

5. Wypis z protokołu oraz dowody jego zwołania wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy lub dokumentami stwierdzającymi fakt działania Akcjonariusza przez przedstawiciela Zarząd dołącza do księgi protokołów.

5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

6. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań dostępne są na stronie internetowej do dnia upływu terminu do zaskarżania uchwały Walnego Zgromadzenia.

[Postanowienia końcowe]

§ 20.

1. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

3. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają właściwe przepisy prawa oraz Statutu Spółki.

[Zmiany Regulaminu]

§ 21.

1. Regulamin jest jawny i ogólnie dostępny.

2. Uchyla się dotychczas obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia

3. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.

4. Zmiany Regulaminu następują uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia będą obowiązywać od dnia uchwalenia.