Regulamin Zarządu

REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI

ARAMUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Tekst jednolity ustalony uchwałą Zarządu nr 2 z dnia 25 czerwca 2014 roku.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Zarząd ARAMUS S.A. (zwany dalej „Zarządem”) kieruje bieżąca działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ja na zewnątrz wobec organów władzy publicznej i osób trzecich.

2. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki.

3. Zarząd działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

SKŁAD ZARZĄDU

§ 2.

1. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie na okres czterech lat.

2. Zarząd liczy od jednego do trzech członków, powoływanych na wspólną kadencję. O liczbie członków Zarządu decyduje Walne Zgromadzenie.

REPREZENTACJA SPÓŁKI

§ 3.

1. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

2. Do udzielania informacji o działalności Spółki do środków masowego przekazu upoważnieni są Członkowie Zarządu lub upoważniona przez Zarząd osoba.

3. W umowach pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu oraz w sporach miedzy nimi – Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

KOMPETENCJE ZARZĄDU

§ 4.

Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą określa, kierując się interesem Spółki, strategie i główne cele działalności Spółki, a następnie czuwa nad ich realizacją i wdrożeniem.

§ 5.

Oprócz innych spraw wskazanych w przepisach prawa do obowiązków Zarządu należy w szczególności:

1) reprezentowanie Spółki na zewnątrz, w szczególności w sądzie oraz przed urzędami i organami władzy publicznej,

2) zgłaszanie zmian do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

3) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa,

4) zapewnienia prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki, w tym w szczególności księgi akcyjnej, księgi uchwał Zarządu, księgi protokołów Walnego Zgromadzenia,

5) sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania z działalności Spółki,

6) stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego.

POSIEDZENIA ZARZĄDU

§ 6.

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu.

2. Posiedzenia Zarządu mogą być również zwoływane dla rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki.

§ 7.

1. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniach Zarządu.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

5. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.

§ 8.

1. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy, na wniosek Członka Zarządu albo na wniosek Rady Nadzorczej.

2. Każdy z członków powinien zostać zawiadomiony o terminie posiedzenia oraz o porządku obrad co najmniej na 1 (jeden) dzień przed datą posiedzenia; w tym terminie powinien otrzymać także kopie projektów uchwał.

3. W przypadku złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1, posiedzenie powinno być zwołane najpóźniej w terminie 7 (siedmiu) dnia od daty złożenia wniosku, zaś w sprawach pilnych o istotnym znaczeniu dla interesów Spółki w terminie 3 (trzech) dni od złożenia wniosku.

§ 9.

1. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu.

2. Członkowie Zarządu zobowiązani są uczestniczyć w posiedzeniach.

3. Zarząd jeżeli uzna to za uzasadnione, może zaprosić na posiedzenie inne osoby, z tym że nie mogą one brać udziału w głosowaniu.

§ 10.

W sprawach pilnych i nie cierpiących zwłoki, można podjąć uchwałę w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W tym przypadku uchwała powinna być podpisana przez każdego Członka Zarządu.

§ 11.

1. Decyzje w sprawach Spółki podejmowane są przez Zarząd w formie uchwał. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) decyzje w zakresie strategii inwestycyjnej Spółki,

2) decyzje w zakresie strategii działalności Spółki,

3) wieloletnie i roczne plany działalności Spółki i plany finansowe Spółki,

4) roczny budżet Spółki.

2. Zarząd może podejmować uchwały również w innych sprawach uznanych przez siebie za wymagające kolegialnego rozpatrzenia.

§ 12.

1. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Zarząd jest zobowiązany działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tj. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.

2. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy Akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

3. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd jest zobowiązany działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

§ 13.

1. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który zapewnia warunki organizacyjne funkcjonowania Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu, przewodniczy na posiedzeniach Zarządu i nadzoruje wykonanie uchwał Zarządu, a także wykonuje inne czynności przewidziane w niniejszym Regulaminie.

2. Prezes Zarządu ponosi odpowiedzialność za przekazywanie Członkom Rady Nadzorczej regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną przez nią działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

§ 14.

1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

2. Protokoły powinny zawierać co najmniej:

1) datę posiedzenia,

2) imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu oraz innych osób,

3) porządek obrad,

4) treść podjętych uchwał i informacja o innych sprawach nie będących przedmiotem uchwał,

5) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.

3. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu oraz osoba, która protokołowała obrady.

4. Wgląd do protokołu mają Członkowie Zarządu, Rada Nadzorcza oraz inne osoby za zgodą Prezesa Zarządu.

OBOWIĄZKI CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 15.

1. Członkowie Zarządu powinni być obecni na każdym Walnym Zgromadzeniu. Nieobecność Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno zostać przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

2. Członkowie Zarządu obecni na Walnym Zgromadzeniu powinni w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

3. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§ 16.

Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

§ 17.

Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.

§ 18.

Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 19.

1. Zasady wynagradzanie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

2. Ustalając zasady wynagradzania Rada Nadzorcza zobowiązana jest uwzględnić motywacyjny charakter tego wynagrodzenia oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką.

3. Wynagrodzenie Członka Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia zarządów w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

4. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20.

1. Regulamin obowiązuje od dnia jego uchwalenia przez Zarząd.

2. Regulamin jest jawny i dostępny w siedzibie Spółki oraz na jej stronach internetowych.